Czym jest opcyjny program motywacyjny (menedżerski) – kluczowe zasady, korzyści, koszty i metody wyceny.
Rekrutacja pracowników oraz utrzymanie stabilnego, doświadczonego zespołu jest trudnym elementem procesu zarządzania firmą. Jednym z pomocniczych narzędzi, które wspomagają prawidłowe funkcjonowanie kadry jest tzw. program motywacyjny. W ramach takiego programu pracownicy uzyskują różne dodatkowe korzyści: począwszy np. od okazjonalnie udzielanych bonusów rzeczowych czy bonów podarunkowych, przez okresowe dofinansowanie szkoleń, udzielanie dodatkowych dni wolnych, aż do długoterminowego uczestnictwa w zysku firmy. Spółki akcyjne mogą właśnie aktywizować pracowników w ten sposób, że w zamian za zrealizowanie ustalonych zadań, ci otrzymują akcje Spółki, czyli stają się jej „współwłaścicielami” uczestniczącymi w zysku. Idea jest stosunkowo klarowna, jednak jak zwykle szkopuł tkwi w szczegółach. Projektowanie, a następnie wdrażanie efektywnego programu motywacyjnego opartego o akcje stanowi duże wyzwanie, którego jednak warto się podjąć.
Co to jest program motywacyjny oparty o akcje?
Zacznijmy od nakreślenia ogólnej idei programu motywacyjnego, następnie przejdziemy do szczegółów.
Najpierw krótko o programie motywacyjnym
Program motywacyjny można zdefiniować na wiele sposobów. Na przykład jako strategię stosowaną w celu zapewnienia efektywnego rozwoju firmy, polegającą na zaoferowaniu pracownikom dodatkowych profitów, w zamian za wykonanie ustalonych zadań.
Zatem po zrealizowaniu wcześniej sprecyzowanych celów, pracownik uzyskuje poza standardowym wynagrodzeniem dodatkowe korzyści finansowe. Oczekiwanym skutkiem zastosowania takiej strategii jest zmotywowanie pracownika do większej wydajności oraz trwalsze związanie go z pracodawcą.
Na czym polega program motywacyjny oparty o akcje?
Czym charakteryzują się programy motywacyjne oparte o akcje? Otóż pracownicy (lub inne osoby świadczące podobne usługi dla Spółki) otrzymują prawo do zakupu akcji po na ogół preferencyjnej cenie oraz pod warunkami określonymi przez Spółkę. Warunki te zazwyczaj składają się z elementu lojalnościowego, zadaniowego oraz z obszaru ekonomicznego.
Przykłady warunków:
- pracownik jest zobowiązany przepracować w firmie jeszcze przynajmniej 2 lata,
- zysk netto Spółki wypracowany w najbliższym roku obrotowym musi przekroczyć 2 mln,
- EBITDA musi wzrosnąć o 20% w okresie funkcjonowania programu,
- akcje Spółki na koniec przyszłego roku kalendarzowego powinny osiągnąć wartość 22 zł,
- pracownik jest zobowiązany sfinalizować 2. etap badań nad nową szczepionką.
Na samym początku warto także doprecyzować terminologię, czyli warianty nazewnicze omawianej tutaj strategii.
Akcyjny program motywacyjny, opcyjny program motywacyjny, czy może ESOP?
W program motywacyjny oparty o akcje standardowo wkomponowany jest kontrakt, który reguluje wzajemne relacje finansowe pomiędzy pracownikiem a Spółką i którego wartość jest uzależniona od kursu akcji. Zatem mamy do czynienia z instrumentem finansowym – a dokładniej instrumentem pochodnym – opcją na akcje. Z tego powodu możemy mówić zarówno o akcyjnym programie motywacyjnym (ponieważ bazuje na akcjach) jak i o opcyjnym programie motywacyjnym (ze względu na to, że w jego konstrukcji jest „zaszyty” instrument pochodny). W nomenklaturze funkcjonuje także nazwa ESOP, czyli Employee Stock Option Plan. W większości przypadków pojęcia te mogą być używane zamiennie. Warto jednak pamiętać, że nie każdy odbiorca programu musi de facto być pracownikiem Spółki (co sugeruje nazwa ESOP), oraz że „akcja” jest bardziej zrozumiałym pojęciem niż „opcja na akcje”.
Od strony sprawozdawczej, dokumentem regulującym transakcje płatności w formie akcji jest Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 2 Płatności w formie akcji (krótko: MSSF 2).
Kto może stosować motywacyjne programy opcyjne?
Skoro program motywacyjny ma być oparty o akcje (opcje na akcje), to twórcą takiego programu jest na ogół spółka akcyjna. Może więc to być spółka notowana na rynku regulowanym GPW lub na rynku NewConnect. Akcyjne programy motywacyjne może również wprowadzać podmiot, którego akcje nie są notowane. Program może wprowadzić także spółka, która sama nie emituje akcji lecz np. gwarantuje objęcie akcji innej spółki z grupy kapitałowej. Tego typu programy zdarzają się również w spółkach innych niż akcyjne, w których zamiast akcji oferowane są udziały jednostki.
Do kogo może być skierowany akcyjny program motywacyjny?
Pod używanym na tej stronie pojęciem „pracownicy” należy de facto rozumieć szersze grono niż tylko etatowych pracowników, ale również inne osoby świadczące podobne usługi dla firmy. Najczęściej dotyczy to tzw. kluczowych pracowników. W Załączniku A do MSSF 2 czytamy:
Na przykład pojęcie to obejmuje cały personel kierowniczy, tj. te osoby, które mają władzę i odpowiedzialność w zakresie planowania, kierunkowania i kierowania działaniami jednostki, w tym członkowie rad nadzorczych (lub zbliżonych organów).
Oznacza to, że omawiane programy cechują się dużą elastycznością ze względu na grupę uczestników-odbiorców. Najistotniejsze jest to, że w dobrze zaplanowanym akcyjnym programie motywacyjnym zaangażowanie uczestnika przekłada się na wzmocnienie kondycji finansowej Spółki oraz jednocześnie na własne konkretne korzyści pracownika.
Korzyści wprowadzenia akcyjnego programu motywacyjnego (ESOP)
Z łatwością można wskazać pozytywne skutki wdrożenia akcyjnego programu motywacyjnego dla obydwu stron przedsięwzięcia.
Korzyści dla Spółki:
- program motywacyjny jest jednym ze skutecznych narzędzi stosowanych w celu zapewnienia trwałego rozwoju przedsiębiorstwa,
- wprowadzenie programu zwiększa szansę utrzymania stabilnego zespołu pracowników oraz innych osób świadczących podobne usługi dla firmy,
- istotne jest również znaczenie wizerunkowe. Atrakcyjny program motywacyjny wpływa na rozpoznawalność marki, dobre imię i pozycję pracodawcy w oczach kandydatów na pracowników lub potencjalnych kontrahentów.
Co zyskuje pracownik:
- najbardziej wymierną korzyścią dla pracownika jest prawdopodobne dodatkowe wynagrodzenie;
- uczestnik programu ma poczucie własnej skuteczności; działania i zaangażowanie pracownika mogą wprost przekładać się na szanse uzyskania lub wysokość dodatkowych korzyści finansowych;
- pracownik realnie uczestniczy w zysku Spółki (w tym w wypłatach dywidendy). Jest w pewnym stopniu jej współwłaścicielem;
- znajomość długoterminowych celów Spółki generuje u pracownika większe poczucie bezpieczeństwa, stabilności zatrudnienia i poważnego traktowania.
4 elementy, które należy zaplanować przed wdrożeniem akcyjnego programu motywacyjnego
Projektowanie akcyjnego programu motywacyjnego wymaga ustalenia szczegółów, które można streścić w pytaniach: komu?, co?, za co? i – kiedy? Detale te będą musiały zostać ostatecznie ujęte w regulaminie programu lub w indywidualnych umowach uczestnictwa w programie.
Uczestnicy programu
Podczas projektowania akcyjnego programu motywacyjnego należy wyraźnie określić jego odbiorców. Uczestnikiem programu może być jedna osoba np. członek zarządu, czy też wąska grupa menedżerów. Równie dobrze program może być kierowany do szerszego grona pracowników.
Uprawnienia
W akcyjnych programach motywacyjnych dobrem, które ma szansę otrzymać uczestnik jest prawo do nabycia aktywa finansowego – akcji Spółki (także w formie warrantów subskrypcyjnych). Cena jest z góry ustalona i zasadniczo bardzo preferencyjna.
Warunki nabycia uprawnień
Zaplanowanie warunków, po spełnieniu których uprawnienia zostaną nabyte (czyli obietnica zrealizowana) jest dość trudnym zadaniem. Należy rozważyć takie cele, które są kluczowe dla firmy i jednocześnie możliwe do osiągnięcia przez pracownika. Mogą to być na przykład: wzrost w ciągu roku kursu akcji do określonej wartości kursu, przekroczenie przez EBITDA konkretnego progu, utworzenie ustalonego etapu gry, opracowanie nowej szczepionki medycznej, itp. Zgodnie z Załącznikiem A do MSSF 2 rozróżniamy warunki nabycia uprawnień związane ze świadczeniem usług oraz warunki związane z dokonaniami (wynikami). To drugie z kolei dzieli się na
- warunki rynkowe,
- oraz na warunki inne niż warunki rynkowe.
Bardzo istotne jest to, że od rodzaju warunków zależy sposób ujęcia kosztów programu motywacyjnego. Prawidłowe rozpoznanie tego obszaru jest więc także bardzo istotne.
Horyzont czasowy
Konieczne jest także ustalenie okresu nabywania uprawnień. Czyli – jak długo potrwa program? Ze względu na fundamentalny cel, czyli długoterminowe związanie pracownika ze Spółką, na ogół stosowane są dłuższe okresy rozliczeniowe, np. 3 lata. Wówczas mogą być zastosowane coroczne transze, by urealnić obietnicę otrzymania korzyści. Należy podkreślić, że element ten ma istotny wpływ na rozłożenie w czasie kosztów, które musi ująć Spółka.
Konieczność wyceny akcyjnego programu motywacyjnego wg MSSF 2
Po wprowadzeniu programu motywacyjnego Spółka jest zobowiązana prawidłowo rozpoznać koszt tego przedsięwzięcia. Wpływ na koszt będą miały wymienione wcześniej elementy kluczowe programu (warunki, horyzont, moment zatwierdzenia zasad) oraz niezbędne wskaźniki finansowe (zmienność akcji, stopa wolna od ryzyka). Wszystko to stanowi parametry modelu wyceny wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych. Wartość ta powinna być ustalona zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej 2. Standard precyzuje między innymi podejście do wyceny w zakresie następujących elementów:
- data wyceny,
- rodzaje warunków nabycia uprawnień,
- stopa procentowa,
- zmienność aktywa,
- wskazówki dla podmiotów nowo notowanych oraz nienotowanych,
- oczekiwane dywidendy.
MSSF 2 w niektórych kwestiach jest bardzo precyzyjny, a w innych zostawia pewną dowolność w interpretacji poszczególnych zagadnień. Z tego powodu ustalenie wartości godziwej przyznanych uprawnień powinno być przeprowadzone pod nadzorem specjalisty, który będzie w stanie ustalić pierwszą z tych grup, a co do drugiej wskaże, że przyjęcie konkretnych, ostatecznych założeń wymaga dobrej argumentacji. To bardzo ważne dlatego, że skutki pojedynczych założeń mogą być bardzo istotne dla końcowej wartości programu oraz dla ujęcia kosztów.
Co możemy zaoferować naszym kontrahentom?
- Doradztwo doświadczonego i biegłego w MSSF 2 zespołu ekspertów w zakresie konstrukcji akcyjnego programu motywacyjnego.
- Indywidualne podejście do każdego klienta – adekwatnie do bardzo obszernego zakresu możliwości konstrukcji programu motywacyjnego opartego o akcje. Nie istnieje jeden, odpowiedni dla wszystkich wzorzec programu, konieczne jest działanie „szyte na miarę”.
- Analiza kosztów wprowadzenia programu motywacyjnego dla Spółki wynikających ze standardów.
- Prezentacja różnych scenariuszy programu motywacyjnego wraz z:
- prognozą ich kosztów dla Spółki
- analizą wrażliwości na zmiany parametrów modelu wyceny.
- Pełna wycena ostatecznej wersji programu (czyli ustalenie wartości godziwej):
- zgodna z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej 2 Płatności w formie akcji (MSSF 2),
- opatrzona podpisem licencjonowanego aktuariusza.
- Wsparcie w ujmowaniu kosztów programu motywacyjnego.
- Reprezentowanie Spółki przed Audytorem w zakresie pytań do wyceny, ujęcia kosztów programu, itp.
- Obsługa ewentualnej modyfikacji programu, tj. nadzór nad aktualizacją oraz prawidłowym (nie zawsze oczywistym) ujęciem kosztów.