Każdy program motywacyjny bazujący na akcjach lub udziałach spółki wymaga specjalistycznej wyceny, zaś jego koszt musi zostać ujęty w księgach zgodnie z wytycznymi Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 2 Płatności w formie akcji (MSSF 2). Z czego wynika ten obowiązek?
Wprowadzenie
Programy motywacyjne oparte na akcjach stają się coraz popularniejszym narzędziem wspierającym zarządzanie firmą. Ich celem jest uruchomienie mechanizmów, które motywują pracowników – najczęściej kluczową kadrę – do działań przyczyniających się do długoterminowego wzrostu wartości akcji spółki. Podobnie, w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, takie programy mogą być skoncentrowane na zwiększeniu wartości udziałów spółki.
Programy te mogą przyjmować różne formy, takie jak opcje menedżerskie, ESOP, warranty subskrypcyjne, akcje fantomowe i inne. Wprowadzenie takiego programu sprzyja zbieżności interesów spółki z celami pracowników lub współpracujących osób. Dla beneficjentów kluczowe są realne korzyści, takie jak dodatkowe wynagrodzenie, udział w zyskach spółki czy poczucie sprawczości. Dla drugiej strony główną motywacją działania jest chęć utrzymania stabilnej i zaangażowanej kadry, a także zapewnienie ciągłego rozwoju przedsiębiorstwa. Jakie są tego koszty dla spółki? Program motywacyjny generuje koszty księgowe od razu po uruchomieniu. Przesunięcie realizacji warunków programu czy emisji akcji (lub ich odpowiedników) nie zwalnia spółki z obowiązku ich ujęcia w kosztach. Zaniedbania w tym zakresie mogą mieć poważne konsekwencje finansowe. Optymalnym rozwiązaniem jest oszacowanie kosztów już na etapie tworzenia programu, co pozwala uniknąć nieprzyjemnych niespodzianek w przyszłości.
W dalszej części omówiono najlepsze praktyki dotyczące wyceny i księgowania kosztów programów motywacyjnych, a także wskazano na kluczowe aspekty, które warto wziąć pod uwagę na poszczególnych etapach programu, począwszy od jego wprowadzenia.
Standardy określające zasady wyceny programów motywacyjnych opartych na akcjach (ESOP, opcje na akcje, warranty)
Wycena akcyjnych programów motywacyjnych, podobnie jak każda wycena specjalistyczna, powinna być przeprowadzona zgodnie z odpowiednimi przepisami krajowymi lub międzynarodowymi – w zależności od regulacji, którym podlega dana jednostka. Niekiedy sytuacja może być jednak niejednoznaczna. W takich przypadkach należy zastosować interpretację, która zapewni rzetelne i przejrzyste przedstawienie sytuacji majątkowej oraz wyniku finansowego jednostki.
Zalecenia dla podmiotów działających w oparciu o międzynarodowe standardy sprawozdawczości finansowej (MSR, MSSF)
Każda jednostka która stosuje międzynarodowe standardy sprawozdawczości finansowej (MSSF, MSR) jest zobowiązana do wyceny kosztów programów motywacyjnych opartych na akcjach (lub ich odpowiednikach), zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej nr 2 „Płatności w formie akcji” (MSSF 2). Wymóg ten jest określony już w punkcie 1 powyższego standardu.
Celem niniejszego standardu jest określenie podejścia sprawozdawczego dla jednostki zawierającej transakcję płatności w formie akcji. W szczególności standard wymaga, aby jednostka wykazała w rachunku zysków lub strat okresu oraz uwzględniła w sytuacji finansowej skutki transakcji płatności w formie akcji, w tym koszty związane z transakcjami, w których opcje na akcje są przyznawane pracownikom.
Wytyczne dla pozostałych podmiotów
W przypadku spółek, które formalnie nie stosują międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej i opierają swoje rozliczenia wyłącznie na polskiej Ustawie o Rachunkowości (UoR), sytuacja może wydawać się mniej oczywista. Zgodnie z art. 4 ust. 1 UoR:
Jednostki obowiązane są stosować przyjęte zasady (politykę) rachunkowości, rzetelnie i jasno przedstawiając sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy.
W związku z powyższym, fakt istnienia w jednostce uprawnień do przyszłego nabycia akcji (lub ich odpowiedników) stanowi ważną informację dla obecnych właścicieli, jak i ewentualnych inwestorów, zatem powinien być odpowiednio ujęty w sprawozdaniu jednostki. Każdy inwestor – zarówno obecny, jak i przyszły – powinien być świadomy zobowiązań, które mogą wpłynąć na strukturę właścicielską, podział zysków oraz kontrolę nad podmiotem.
Podsumowując, również podmioty stosujące wyłącznie polskie przepisy, w tym UoR, mają obowiązek stosowania MSSF 2 w sytuacjach, które nie są uregulowane UoR ani Krajowymi Standardami Rachunkowości. Wynika to z art. 10 ust. 3 UoR, który odsyła do międzynarodowych standardów w przypadku braku rozwiązań w przepisach krajowych. Ze względu na to, że MSSF 2 jest jedynym standardem regulującym wycenę i ujęcie programów motywacyjnych opartych na akcjach, stosuje się go także w jednostkach działających zgodnie z krajowymi przepisami. W takich przypadkach również audytorzy wymagają wykorzystania zaleceń MSSF 2.
Dlaczego ujmowanie kosztów programów motywacyjnych opartych o akcje powinno być naturalne?
Co jest główną ideą stojącą za powstaniem kosztów wraz z uruchomieniem programu motywacyjnego? Z punktu widzenia spółki taki program jest „obietnicą” emisji nowych akcji (czy też ich skupienia z rynku bądź wypłaty pieniężnej równowartości) w zamian za osiągnięcie określonych, istotnych celów w ustalonym czasie, czyli w tzw. okresie nabywania uprawnień. W tym okresie aktualni akcjonariusze powinni widzieć w bilansie spółki narastający koszt przyszłych akcji, które, po realizacji programu, mogą wpłynąć na wartość aktywów lub doprowadzić do rozwodnienia udziałów. Innymi słowy, wdrożenie programu motywacyjnego musi być uwzględnione w księgach rachunkowych, ponieważ pominięcie tego faktu mogłoby zakłócić rzeczywisty obraz przyszłych zobowiązań lub kapitałów spółki.
Jakie odpowiedniki można wskazać w bilansie?
Podobne intuicje do wyżej opisanej obowiązują również w odniesieniu do innych rodzajów zobowiązań przedsiębiorstwa. Na przykład rezerwy pracownicze, takie jak rezerwy na odprawy emerytalne, rentowe, czy nagrody jubileuszowe są także tworzone i ujmowane w dłuższej perspektywie. Zgodnie z metodą prognozowanych uprawnień jednostkowych (projected unit credit), rezerwa na przyszłą płatność ustalonego świadczenia pracowniczego stopniowo narasta w księgach wraz ze stażem pracy pracownika, co pozwala lepiej oddać przyszłe zobowiązanie spółki i zapewnić w przyszłości pełną wypłatę świadczenia. Mimo że pracodawca może jeszcze nie planować wypłaty odprawy emerytalnej danemu pracownikowi ani nie mieć zdefiniowanej polityki kadrowej w tak długim, nawet kilkudziesięcioletnim wyprzedzeniem, to formalnie koszt przyszłego świadczenia powinien być uwzględniony w księgach. Podobnie, choć w znacznie krótszych horyzontach czasowych, rzecz ma się w odniesieniu do kosztów programów motywacyjnych opartych na akcjach.
Konsekwencje nieujmowania kosztów programu w bilansie
Z praktyki rynkowej wynika, że niektóre spółki, zwłaszcza te działające wyłącznie na podstawie krajowych przepisów, wprowadzają program motywacyjny oparty na akcjach, ale początkowo nie ujmują jego kosztów w swoich księgach. Sprawozdania finansowe tych spółek mogą zostać zakwestionowane podczas audytu: nawet jeśli nie dzieje się to od razu, to może wystąpić po pewnym czasie. Często do weryfikacji poprawności sprawozdawczej dochodzi w trakcie przygotowań do pierwszej publicznej oferty papierów wartościowych (IPO). W długotrwałym i wymagającym procesie dokładnej kontroli przed pierwszą ofertą publiczną okazuje się, że koszt programu motywacyjnego wprowadzonego kilka lat wcześniej powinien być uwzględniony w księgach. W takiej sytuacji audytor zaleca wycenę programu i ujęcie jego kosztu, także historycznego. Wartość godziwa uprawnień z programu motywacyjnego może być istotna dla bilansu. Aby uniknąć problemów, spółka powinna dopilnować przeprowadzenia wyceny programu oraz sporządzenia planu amortyzacji jego kosztów już na samym początku, tuż po jego uruchomieniu. Zaniedbanie ujmowania kosztów akcyjnego programu motywacyjnego może prowadzić do poważnych konsekwencji, takich jak zakwestionowanie sprawozdania finansowego lub nałożenie kary pieniężnej przez Komisję Nadzoru Finansowego.
Potencjalne pułapki MSSF 2 na etapie wdrażania programu motywacyjnego (np. typu ESOP)
Planowanie i wprowadzanie akcyjnego programu motywacyjnego to idealny czas na ustalenie oraz aprobatę kosztów, które spółka będzie musiała ponieść. Przeanalizowanie konstrukcji programu przed jeszcze jego formalnym uruchomieniem pozwala na wprowadzenie ewentualnych modyfikacji. Dzięki temu możliwe jest lepsze zsynchronizowanie akceptowalnych przez wszystkie strony warunków programu z jego kosztami, a także bardziej kontrolowane rozłożenie zobowiązań w czasie.
Jakie parametry akcyjnego programu motywacyjnego należy zaplanować przed jego wprowadzeniem?
Zaprojektowanie akcyjnego programu motywacyjnego wymaga określenia wielu szczegółów i parametrów, które docelowo muszą być zawarte w umowach uczestnictwa lub regulaminie programu. Do kluczowych decyzji należą między innymi:
- określenie uczestników programu oraz maksymalnej liczby uprawnień do przyznania,
- ustalenie rodzaju uprawnień (opcje menedżerskie, warranty, ESOP, akcje fantomowe itd.),
- zdefiniowanie warunków nabywania uprawnień (lojalnościowe, rynkowe, nierynkowe) oraz okresu, w którym nastąpi nabycie uprawnień,
- wskazanie czasu trwania programu oraz momentu jego rozpoczęcia, który często, choć nie zawsze, jest utożsamiany z tzw. Grant Date.
Wyżej nakreślone elementy konstrukcji i parametry programu motywacyjnego mają bardzo duży wpływ na całkowity koszt programu (jego wysokość oraz sposób rozłożenia w czasie). Ostatecznie, jak to wcześniej nakreślono, programy oparte na akcjach lub udziałach spółki podlegają zasadom wyceny zgodnym z MSSF 2.
Wycena akcyjnego programu motywacyjnego – czy istnieje jedna uniwersalna metoda?
Na to pytanie odpowiedź jest przecząca, ponieważ konstrukcja programów może być bardzo zróżnicowana. Zazwyczaj programy opierają się na instrumentach pochodnych, takich jak opcje, warranty czy akcje fantomowe, co zwiększa złożoność ich wyceny. Nie ma jednego uniwersalnego modelu wyceny instrumentów pochodnych; każdy model powinien być dostosowany do specyfiki konkretnego instrumentu w ramach programu motywacyjnego oraz aktualnej sytuacji rynkowej (np. zmienności akcji, stopy wolnej od ryzyka). To sprawia, że wycena programów motywacyjnych opartych na akcjach jest zadaniem skomplikowanym.
Oprócz wyboru odpowiedniego modelu wyceny niemal zawsze konieczne jest skorzystanie ze specjalistycznych narzędzi obliczeniowych. Do wyceny instrumentów takich jak opcje na akcje, wykorzystuje się m.in.:
- metody numeryczne rozwiązywania równań różniczkowych,
- modelowanie stochastyczne,
- symulacje Monte Carlo,
- zaawansowane metody analiz statystycznych.
Poprawne stosowanie tych metod wymaga solidnej wiedzy matematycznej oraz wprawy w stosowaniu technik inżynierii finansowej. Z tego powodu podczas wyceny programu motywacyjnego niezbędne jest wsparcie specjalistów z odpowiednim doświadczeniem, takich jak aktuariusze. Licencjonowany aktuariusz ma pełne kompetencje do przeprowadzania takiej wyceny, biorąc pod uwagę jego biegłość w matematyce, statystyce oraz finansach. Wsparcie biura aktuarialnego specjalizującego się w wycenie akcyjnych programów motywacyjnych, opcji menedżerskich czy warrantów subskrypcyjnych jest często niezbędne.
Wnioski
- Uprawnienia do przyszłego nabycia akcji (lub ich odpowiedników) wynikające z programów motywacyjnych muszą być zawsze uwzględnione w sprawozdaniach finansowych jednostki.
- Konieczność stosowania Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 2 „Płatności w formie akcji” (MSSF 2) w kontekście wyceny akcyjnych programów motywacyjnych dotyczy wszystkich jednostek, w tym także tych, które standardowo opierają się wyłącznie na Ustawie o Rachunkowości (UoR).
- Wycena akcyjnego programu motywacyjnego jest często mocno złożona i wymaga stricte eksperckiego działania.
- Wysokość oraz okres ujęcia kosztów programu w księgach jednostki zależy od wielu parametrów określonych w regulaminie lub umowach uczestnictwa oraz od ustalonych wskaźników finansowych.
- Etap projektowania programu motywacyjnego to bardzo dobry czas by rozważyć różne scenariusze doboru jego parametrów i ustalić ich wpływ na przyszłe koszty jednostki oraz beneficjentów programu. Dzięki takim działaniom można w przyszłości uniknąć niespodziewanych zobowiązań.