Korzyści z wprowadzenia programu motywacyjnego dla firmy (opcje menedżerskie, ESOP, warranty, akcje fantomowe); etapy projektowania, wymogi sprawozdawcze (MSSF 2), rozwiązania dla spółek akcyjnych oraz spółek z ograniczoną odpowiedzialnością – wskazówki biura aktuarialnego.
Programy motywacyjne oparte o akcje są w ostatnich latach coraz częściej wprowadzane w polskich spółkach. Programy tego typu oferują bowiem wiele korzyści: z jednej strony dla pracowników, ale z drugiej również dla samej firmy, ponieważ m.in. pozwalają skutecznie motywować kadrę do pracy na rzecz osiągnięcia ustalonych przez spółkę celów (np. wyznaczony poziom EBITDA czy zysk netto w danym roku obrotowym).
Jakie inne zalety ma akcyjny program motywacyjny i dlaczego warto – wzorując się na największych spółkach notowanych na polskiej Giełdzie Papierów Wartościowych – wprowadzić taki program we własnej firmie?
Na te pytania odpowiemy w niniejszym artykule.
Jakie programy motywacyjne występują najczęściej na polskiej giełdzie i poza nią? – krótki przegląd
Programy motywacyjne najczęściej wdrażane są w dużych spółkach akcyjnych. Jednak ciągły rozwój w tym obszarze wskazuje, że na pewno nie jest to regułą.
Jak wygląda sytuacja w spółkach z GPW?
Bazując na informacjach publikowanych w portalach branżowych oraz w sprawozdaniach finansowych sprawdziliśmy, że wśród spółek wchodzących w skład WIG20 przynajmniej 60% miało w 2024 roku aktywny program motywacyjny. Dla wielu podmiotów były to już kolejne edycje programów kierowanych do różnych grup pracowników, a w niektórych przypadkach – nawet kilkunasta edycja. Dla przykładu: obecnie w CD Projekt S.A. istnieją dwa równoległe programy, z których jeden kierowany jest do szerszej kadry, a drugi – z zupełnie innymi warunkami – do kluczowych osób kierujących działaniami firmy. Swoje indywidualne programy mają też m.in. Grupa Kęty, Allegro czy CCC.
Największe spółki w Polsce wyznaczają w tym obszarze pewne standardy, którymi następnie kierują się młodsze, rozwijające się podmioty z ambicjami szybkiego wzrostu. Branża rozrywki elektronicznej i gier wideo jest bardzo dobrym tego przykładem. W spółkach działających w tym obszarze, akcyjne programy motywacyjne są bardzo popularne, a wejście na giełdę (IPO) niejednokrotnie jest jednym z tzw. warunków nabycia uprawnień programu motywacyjnego, tj. warunkiem, którego realizacja jest niezbędna do nabycia prawa do objęcia akcji przez pracowników spółki.
Jak konstruowane są programy motywacyjne w spółkach z o.o.? – udziały zamiast akcji
Warto w tym miejscu podkreślić, że obecność programu motywacyjnego w spółce nie jest domeną jedynie tych największych jednostek. Wręcz przeciwnie – w naszej praktyce aktuarialnej coraz częściej spotykamy się z programami wprowadzanymi w mniejszych przedsiębiorstwach, których właściciele nie myślą jeszcze o wejściu na giełdę. Mają jednak konkretną wizję rozwoju i zależy im na dłuższym związaniu swoich kluczowych pracowników z firmą, ponieważ to od kluczowej kadry najbardziej zależy sukces całego przedsięwzięcia. W małych firmach program może być skierowany do kilku, czy nawet tylko jednej osoby. Co więcej: forma prawna spółki akcyjnej wcale nie jest wymogiem. Na mechanizmy analogiczne do objęcia akcji spółki akcyjnej decydują się również spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wtedy oczywiście beneficjent nabywa udziały spółki zamiast akcji). Konieczna jest tylko odpowiednia konstrukcja prawna programu motywacyjnego.
Charakterystyka programów motywacyjnych – rodzaje i kluczowe elementy
Akcyjne programy motywacyjne mogą przyjmować różne formy. Wybór konkretnego rozwiązania może wynikać z aspektów prawno-podatkowych lub z samej pożądanej mechaniki przyznawanych uprawnień.
Jakie są najpopularniejsze rodzaje programów motywacyjnych?
Do najczęstszych form programów motywacyjnych należą 4 poniższe:
- Opcje na akcje (opcje menedżerskie), które dają beneficjentom, zwykle zarządowi lub dyrektorom kluczowego szczebla, prawo do nabycia akcji spółki w przyszłości, po ustalonych z góry warunkach, takich jak cena ich nabycia.
- ESOP (Employee Stock Option Plan) to program akcji pracowniczych, skierowany często do szerszego grona osób wewnątrz firmy, który może być oparty o różne zasady i warunki obejmowania akcji spółki.
- Warranty, dające prawo do objęcia akcji nowej emisji, zwykle za cenę emisyjną równą cenie nominalnej akcji, a więc istotnie niższą niż ich wartość rynkowa.
- Akcje fantomowe polegające na rozliczeniu pieniężnym – przy tym rozwiązaniu beneficjenci nie zostają faktycznymi akcjonariuszami, a są uprawnieni do otrzymania wypłaty pieniężnej, której wysokość będzie uzależniona od przyszłej wartości akcji spółki.
Jakie są główne warunki nabycia uprawnień w programie motywacyjnym? – 3 podstawowe rodzaje warunków nabycia
Poza wyborem jednej z powyższych form, bardzo istotnym elementem przyznawanych uprawnień są tzw. warunki nabycia, czyli warunki, które muszą zostać spełnione, aby uczestnicy programu po określonym czasie nabyli prawa do ustalonego benefitu. Najczęściej wyróżniamy trzy podstawowe rodzaje warunków nabycia:
- Warunki typu lojalnościowego wymagają od pracownika ciągłości pracy na rzecz firmy przez ustalony okres.
- Warunki typu nierynkowego, które związane są najczęściej z osiągnięciem przez firmę ustalonego poziomu wybranego wskaźnika finansowego w danym roku obrotowym (lub sumarycznie w ciągu kilku lat), oparte zwykle o EBITDA lub zysk netto.
- Warunki typu rynkowego, które związane są z rynkową wartością akcji (zwykle dotyczą one spółek notowanych na giełdzie) – może to być np. wzrost kursu akcji powyżej określonego poziomu lub np. wzrost wyższy niż dla wybranego indeksu benchmarkowego, takiego jak WIG, WIG20 lub indeksu związanego z konkretną branżą.
Niektóre firmy wprowadzają nierynkowe warunki nabycia o nieco innym charakterze – związane z realizacją konkretnych projektów, a nie z wynikami finansowymi. Dla przykładu, spółki biotechnologiczne wymagają opracowania nowego leku (lub dopuszczenia go do określonej fazy testów) a spółki z branży e-commerce – nawiązania współpracy z nowymi markami producentów na odpowiednio dużą skalę.
Jakie są zalety wdrożenia programu motywacyjnego (opcje na akcje, ESOP i podobne)?
To nie przypadek, że coraz więcej firm uruchamia dla swoich pracowników akcyjne programy motywacyjne oparte na przykład o opcje menedżerskie, ESOP itp., przynoszą im one bowiem wymierne korzyści i to dla obydwu stron przedsięwzięcia.
Co na programie motywacyjnym zyskuje spółka?
Pierwszą korzyścią dla firmy jest bezpośrednie powiązanie wynagrodzeń kluczowej kadry z wynikami finansowymi spółki. Jeżeli jednym z warunków jest, na przykład, wypracowanie ustalonego zysku w kolejnych latach, to w oczywisty sposób osoby objęte takim programem będą bardziej zmotywowane do osiągniecia wyznaczonego celu. Otrzymają wówczas dodatkowe wynagrodzenie w postaci np. akcji spółki nabywanych po preferencyjnych warunkach.
Program motywacyjny nie musi być wprost ukierunkowany na wynik finansowy, lecz np. na sukces będący tzw. „krokiem milowym” dla firmy. Program wyraźnie zwiększa wtedy prawdopodobieństwo realizacji konkretnego, kluczowego dla firmy projektu (np. wprowadzenie na rynek nowej szczepionki).
Drugą niezaprzeczalną korzyścią dla firmy jest działanie wiążące i retencyjne tego typu programów. Kluczowe w tym celu jest odpowiednie skonstruowanie długoletnich warunków typu lojalnościowego. Jeżeli pracownik będzie miał przyznane uprawnienia uwarunkowane tym, że musi przepracować dla firmy kolejne 3 czy 5 lat, to dużo trudniej będzie podjąć decyzję o przejściu do konkurencji, w której nie będzie miał korzyści wynikających z ciągłości pracy.
Dodatkową zaletą jest fakt, że gdy pracownicy zostaną akcjonariuszami firmy (choćby mieli bardzo mały udział w łącznej liczbie akcji), to nawet po zakończeniu programu będzie im bardziej zależało na zwiększaniu rynkowej wartości spółki – dzięki temu w przyszłości, gdyby zdecydowali się swoje akcje sprzedać, to wykonają to po wyższej cenie.
Należy też wspomnieć o funkcji wizerunkowej: wskazanie w warunkach programu motywacyjnego ambitnych długoterminowych celów finansowych spółki może być cenną wskazówką dla uczestników rynku giełdowego. Potencjalni inwestorzy mogą na tej podstawie szacować, jak w przyszłości będą kształtować się wyniki i wartość rynkowa spółki. Oczywiście analizowanie scenariuszy wymaga naturalnego założenia, że cele w ramach programu są realne do osiągnięcia. Tylko wtedy program ma faktycznie motywacyjny charakter.
Jakie korzyści z programu motywacyjnego ma pracownik?
Dość oczywistą i wymierną zaletą z uczestnictwa w programie motywacyjnym jest dodatkowe wynagrodzenie uzyskiwane od firmy poza podstawową pensją, jednak istnieje szereg zupełnie innych korzyści z takiej formy gratyfikacji pracowniczej, których nie widać na pierwszy rzut oka.
Jedna z nich dotyczy szczególnie młodych firm, we wczesnej fazie rozwoju, które dopiero spodziewają się istotnych zysków w przyszłości. W momencie przyznawania uprawnień do objęcia akcji, wartość firmy zazwyczaj nie jest zbyt wysoka. Natomiast w przypadku sukcesu firmy, pracownik ma realny udział we wzroście jej wartości. A, jak wiadomo, taki sukces może spowodować wielokrotny wzrost wartości jej akcji/udziałów.
Kolejny pozytywny aspekt wynagradzania pracowników płatnościami w formie akcji w ramach programu motywacyjnego związany jest z ich korzystnym opodatkowaniem. Szczegóły zależą tu bardzo mocno od konkretnego rozwiązania prawnego, o który oparty jest program, jednak opodatkowanie to w wielu przypadkach będzie znacznie niższe niż przy standardowym wynagrodzeniu. Z tego powodu warto skonsultować się z doświadczonym doradcą jeszcze na wstępnym etapie prac nad programem (na przykład typu ESOP), przed jego wdrożeniem i uchwaleniem.
Nie można też zapominać o dywidendach – sytuacja będzie raczej dotyczyła firm z już stabilną pozycją na rynku. Po realizacji programu motywacyjnego, jego uczestnicy zwykle stają się akcjonariuszami danej firmy. Dzięki temu – jeśli jest to spółka która wypłaca dywidendy – uczestnicy również będą regularnie czerpać wymierne korzyści z zysków wypracowywanych co roku przez firmę.
Etapy wdrażania akcyjnego programu motywacyjnego opartego o opcje na akcje, ESOP itp.
Gdy firma zdecyduje się na wprowadzenie u siebie akcyjnego programu motywacyjnego opartego o opcje na akcje (ESOP, opcyjnie programy menedżerskie itp.), musi przejść przez kilka etapów, żeby wcielić ten pomysł w życie.
Etap koncepcyjny
Pierwszym z nich jest etap koncepcyjny – należy stworzyć ogólny zarys przedsięwzięcia. Do ustalenia są m.in. następujące bardzo ważne elementy:
- uczestnicy: zarząd, kluczowi dyrektorzy, czy może szersza grupa pracowników;
- warunki nabycia: lojalnościowe, nierynkowe, rynkowe;
- sposób rozliczenia: w akcjach lub w środkach pieniężnych;
- horyzont czasowy i ewentualny podział uprawnień na transze;
- parametry przyznawanych uprawnień, w szczególności cena objęcia akcji.
Dokumentacja programu motywacyjnego
Następnie należy stworzyć dokumentację programu (uchwały, regulamin, umowy uczestnictwa itd.). Na tym etapie niezbędne jest odpowiednie sformułowanie zapisów. Jest to ważny i wymagający etap, podczas którego zdecydowanie należy rozważyć wsparcie aktuariusza i biura aktuarialnego, które doradzi od strony analitycznej (związanej z docelowym ujęciem kosztu przyznawanych uprawnień w księgach). Dzięki takiej współpracy firma może uniknąć wielu błędów w konstrukcji programu, które bywają bardzo kosztowne – zarówno jeśli chodzi o koszty księgowe, jak i ryzyka związane z rozwodnieniem kapitału właścicielskiego, czy nawet utratą kontroli nad firmą.
Po utworzeniu wstępnej dokumentacji programu następuje moment na weryfikację wszystkich założeń, prognozy kosztów oraz analizy wrażliwości, na przykład ze względu na zmieniające się wskaźniki rynkowe. W tym momencie można jeszcze wprowadzić dowolne zmiany, co może być bardzo utrudnione lub wręcz niemożliwe już po uruchomieniu programu. Najbezpieczniejszą sytuacją jest ta w której wypracowana jest dobra współpraca i płynny przepływ informacji pomiędzy jednostką wprowadzającą program oraz aktuariuszem i biurem aktuarialnym, które zajmuje się wyceną aktuarialną zgodną z MSSF 2 (o tym więcej poniżej).
Uchwalenie programu motywacyjnego opartego o opcje na akcje, ESOP itp.
Ostatni etap wdrażania to oczywiście uchwalenie programu. W zależności od konstrukcji prawnej oraz struktury spółki może ono wymagać uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, uchwały Zarządu, wprowadzenia regulaminu przez Radę Nadzorczą, podpisania umów uczestnictwa lub innych, podobnych kroków.
Należy w tym miejscu zaznaczyć, że nie ma jednej, uniwersalnej konstrukcji programu motywacyjnego, która pasowałaby do wszystkich spółek. Zawsze musi to być rozwiązanie szyte na miarę, które będzie jak najlepiej odpowiadało celom danej jednostki. Wpływ na ostateczny kształt programu motywacyjnego może mieć mnóstwo czynników, takich jak sytuacja prawna firmy, jej wielkość i moment w rozwoju, plany rozwojowe i stawiane cele, struktura obecnych właścicieli, branża, koniunktura rynkowa i wiele innych.
Konieczność wyceny aktuarialnej zgodnej z MSSF 2
Co bardzo ważne: każda firma wprowadzająca akcyjny program motywacyjny powinna pamiętać, że jego uruchomienie musi znaleźć swoje odzwierciedlenie w księgach, które przedstawiają faktyczny obraz zobowiązań i kapitałów przedsiębiorstwa. Jednostki stosujące międzynarodowe standardy sprawozdawczości (MSR, MSSF) są bezpośrednio zobligowane do wyceny i ujęcia tego typu płatności w formie akcji, zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej nr 2 (MSSF 2). Jednak również te spółki, które swoją księgowość prowadzą według Ustawy o Rachunkowości (UoR), stosują w tej sytuacji MSSF 2. Wynika to z zapisów mówiących iż w sprawach nieuregulowanych polskimi standardami, UoR odsyła do standardów międzynarodowych (art. 10 ust. 3), a tak jest właśnie w tym przypadku. Na zagadnienie ujęcia kosztów księgowych trzeba zwrócić uwagę już podczas planowania i konstruowania programu. Wycena wartości godziwej uprawnień programu motywacyjnego nie jest zadaniem trywialnym, wymaga eksperckiej wiedzy i doświadczenia oferowanych głównie przez aktuariusza i biuro aktuarialne.
Projektowanie i wdrażanie programu motywacyjnego – współpraca z biurem aktuarialnym
Aktuariusz jako specjalista od zagadnień ryzyka, finansów oraz matematyki jest przygotowany i uprawniony do współpracy z firmami, które rozważają wprowadzenie programu motywacyjnego. Rola biura aktuarialnego w procesie projektowania i wdrażania programu przede wszystkim koncentruje się na doradztwie z obszaru analitycznego i koncepcyjnego.
Biuro aktuarialne specjalizujące się w wycenach programów motywacyjnych jest w stanie sporządzić prognozy przyszłego kosztu na podstawie wstępnej dokumentacji lub samej koncepcji. Dzięki temu, w razie potrzeby, spółka jest w stanie wprowadzić ewentualne korekty jeszcze przed formalnym uchwaleniem programu. Pozwala to uniknąć swoistych pułapek MSSF 2 i na wczesnym etapie rozplanować przyszłe koszty, co pozwoli uniknąć niemiłego zaskoczenia w przyszłości, np. w momencie audytu. Zdarza się bowiem, że jeśli w spółce wcześniej nie ujęto kosztów programu motywacyjnego, to dopiero audytor kieruje taki program do profesjonalnej wyceny aktuarialnej. Stawia to firmę w dość niekomfortowej sytuacji i powoduje nieprzewidziane wcześniej koszty.
Co ważne, wycena aktuarialna programów motywacyjnych jest skomplikowana i wymaga doświadczenia zarówno w pracy z MSSF 2, jak i – ze względu na to, że przyznane uprawnienia mają zwykle cechy pochodnych instrumentów finansowych – gruntownej wiedzy z matematyki oraz inżynierii finansowej. Niezbędne jest również zastosowanie odpowiednich narzędzi obliczeniowych, takich jak symulacje Monte Carlo czy numeryczne metody rozwiązywania równań różniczkowych. W tych obszarach biura aktuarialne mają szerokie i ugruntowane kompetencje.
Często zadawane pytania
Jakie są najpopularniejsze rodzaje akcyjnych programów motywacyjnych?
- opcje na akcje (opcyjnie programy menedżerskie),
- ESOP,
- warranty,
- akcje fantomowe.
Jakie są rodzaje warunków nabycia uprawnień w programie motywacyjnym?
- warunki lojalnościowe,
- warunki nierynkowe (np. finansowe),
- warunki rynkowe (związane z ceną akcji).
Jakie są etapy wdrażania programu motywacyjnego?
- etap koncepcyjny,
- opracowanie dokumentacji,
- uchwalenie programu motywacyjnego,
- wycena aktuarialna programu motywacyjnego wg MSSF 2 przez aktuariusza (biuro aktuarialne).
Czy można wprowadzić program motywacyjny w spółce z o.o.?
Jak najbardziej, na polskim rynku spotyka się programy motywacyjne w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością – są one oparte o udziały spółki, zamiast o jej akcje – a pozostałe zasady mogą być podobne, jak w spółce akcyjnej.
Jaka jest rola aktuariusza (biura aktuarialnego) w procesie projektowania i wdrażania programu motywacyjnego?
Rola aktuariusza (biura aktuarialnego) polega na doradztwie z obszaru analitycznego i koncepcyjnego (koszty, prognozy, analizy wrażliwości). Z tego powodu firmy decydują się na wsparcie aktuariusza na etapie wdrażania programu, a później oczywiście podczas jego wyceny i odpowiedniego ujęcia w księgach.